Ayni Sermayeli Şirket Kuruluşu Ve Sermaye Artırımı

money puzzle

Ayni sermaye; ortaklarca şirkete kuruluş ya da sermaye artırımı sırasında konulan, bir malvarlığı değeri taşıyan, devredilebilen ve aktif olarak bilançoya  geçirilebilen eşya ve bütün haklardır.

Bilindiği üzere sermaye şirketlerinin kurulabilmesi için özel kanunlarda aksi bir hüküm olmadıkça, limited şirketlerde en az 5.000 TL sermaye ve iki ortak, anonim şirketlerde en az 50.000 TL sermaye ve beş ortak olması gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 279. ve 300. maddeleri uyarınca;” esas sermayesinin miktarı, ödeme suret ve şartları ve hisse senetlerinin itibari kıymeti, ayın nev’inden sermaye ve devralınan mali kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler, kuruculara sağlanan hususi menfaatlerin mahiyet ve değerlerinin ana sözleşmede belirtilmesi zorunludur.”

Nakdi sermayeden oluşan şirket sermayesinin 25 Tl’ nin katları kıymetinde hisselere ayrılması,  ortakların payları nispetinde, sahip oldukları hisse adetleri ve tutarlarının belirtilmesi, belirtilen sermayenin ¼’ünün tescil tarihinden sonra en geç üç ay içerisinde, geri kalan ¾’ünün de tescil tarihinden itibaren en geç üç yıl içerisinde ödenmesinin taahhüt edilmesi yeterlidir.

Şirket ortaklarının koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, sermayeyi oluşturan varlığın Asliye Ticaret Mahkemesi kararıyla atanacak bilir kişilerce değerinin tespit edilmesi sonucu bilirkişi raporu düzenlenmesi ve ana sözleşmede ayni sermayeyi oluşturan varlığa ait bilgiler, bilirkişi raporu dosya numarası, mahkeme kararının tarih, sayı ve numarasının belirtilmesi gerekmektedir.

Taahhüt edilen ayni sermaye payları, şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez. Şirket ana sözleşmesi payların devrini yasak edebileceği gibi ağır şartlara da bağlı tutabilir. Payın devri veya devir vadi hakkındaki ana sözleşme, yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez. (TTK Madde: 520)  

Ayni sermayeli şirket kuruluşlarında ana sözleşmenin 6. Maddesini teşkil eden, şirketin sermayesi kısmını bir örnekle açıklamak gerekirse :

Örnek:Ortakların yarı yarıya sahibi olduğu 8.000.000 Tl değerindeki bir bina ve 2.000.000 Tl nakit olmak üzere toplam 10.000.000 Tl sermaye ile kurulan bir limitet veya anonim şirketin ana sözleşmesinin 6. Maddesi aşağıdaki gibi yazılmalıdır:

 

Madde-6:
SİRKETİN SERMAYESİ

   ORTAĞIN             PAY              PAY  TUTARI (TL)

ADI-SOYADI       ADEDİ         AYNİ                   NAKDİ                        TOPLAM

Ortak (A)               500         4.000.000 TL              1.000.000 TL             5.000.000 TL

Ortak (B)               500         4.000.000 TL              1.000.000 TL             5.000.000 TL

 

 

Nakdi sermayenin ¼ ü tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde, kalan 3/4 ü ise 3 yıl içerisinde ödenecektir.

Şirketin sermayesinin 8.000.000 Tl’si ise; Türk Ticaret Kanunu’ nun 508. maddesine göre ayın olarak karşılanmıştır. Bu ayni sermaye Ankara ili Çankaya İlçesi Hilal mahallesi 38815 Ada 15 Parselde Ortak (A) (1/2 pay) ve Ortak (B) (1/2 pay) Adına kayıtlı gayrimenkulün ayın olarak sermayeye konulması sureti ile karşılanmıştır. Sermayeye konulan gayrimenkulün değeri 8.000.000 Tl olup , Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 01.06.2011 tarihli, 2011/315 sayılı kararı ve 25.06.2011 tarih ve 2011/365 sayılı  bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren 3 yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TTK Madde 520)

Yukarıdaki gibi ana sözleşmesi hazırlanıp Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilen şirket, Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanmasıyla tüzel kişilik kazanmış olur. Ancak bu haliyle ayni sermayeye konu gayrimenkul, şirketin sermayesi olarak tescil edilmesine rağmen mülkiyet itibariyle ortaklara ait olacaktır. Bu durumu ortadan kaldırmak içinde söz konu gayrimenkulün şirket adına tapu tescil işleminin yapılması gerekmektedir.

492 sayılı Harçlar kanunu’nun 57’nci maddesinde tapu ve kadastro işlemlerinden anılan kanuna bağlı (4) sayılı tarifede yazılı olanların, binde 15 oranında tapu ve kadastro harçlarına tabi olduğu hükme bağlanmıştır.

Fakat aynı kanunun 123’üncu maddesinin üçüncü fıkrasında ise; anonim eshamlı komandit ve limitet şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemlerin, kanunda yazılı harçlardan müstesna tutulacağı hüküm altına alınmıştır.

Bu hükümler çerçevesinde şirket ortakları tarafından kuruluş veya sermaye artırımı aşamasında şirkete ayni sermaye olarak konulan taşınmazların şirket adına tapuda yapılacak tescil işlemleri tapu harcından müstesna tutulacaktır.

  Smmm Mehmet DEMİR

4 Responses to Ayni Sermayeli Şirket Kuruluşu Ve Sermaye Artırımı

  1. ahmet says:

    Şirketimiz üzerine kayıtlı bir arsayı yeni kuruacağımız bir şirkete ayni sermaye olarak koymak istiyoruz.
    Arsanın değerinin tespiti için asliye ticaret mahkemesine başvurulması nasıl yapılmaktadır. Bu işlem için ödenecek ücretler nelerdir? Hangi asliye ticaret mahkemesine başvurulmalıdır. Arsanın bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi mi? şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi mi?

    Bu konularda bilgi verebilirmisiniz.

    Teşekkürler,
    Ahmet DER

    • admin says:

      Bu işlemi yapmamızın üzerinden biraz vakit geçti açıkçası. Size en yakın asliye ticaret mahkemesinden ücretlerle ilgili bilgiyi alabilirsiniz

    • erol says:

      belirtmiş olduğunuz işlem ile ilgili bir karar aldınızmı almış iseniz ne şekilde bir usül izlediniz. teşekkürler.

      • admin says:

        açıkçası yeni TTK sonrası birçok değişiklik oldu dolayısıyla bizde yeni birörnek mevcut değil ne yazık ki…

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

You may use these HTML tags and attributes: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>